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        当前位置: 首页 » 城投大数据 » 城投风采 » 正文

        原创|城投公司上市运作之上市模式确定

        放大字体  缩小字体 发布日期:2018-10-23   来源:现代咨询公众号   作者:陈超群 孟恒宽   浏?#26469;?#25968;:498
        核心提示:编者按上市作为打通企业股权融资市场化通道的主要资本运作方式,能够扩大企业融资渠道与融资市场,全面推进企业内部市场化革新,
         编者按

        上市作为打通企业股权融资市场化通道的主要资本运作方式,能够扩大企业融资渠道与融资市场,全面推进企业内部市场化革新,短时间内为城投公司发展补偿足够的?#24335;?#36164;源,促进城投公司结构优化、信用优化、管理优化的全面提升,为城投公司的转型与?#20013;?#21457;展提供不竭的融资渠道,为城投公司发展?#20013;?#36755;血,是多数城投公司梦寐以求的资本运作目标。

         

        上市方式的选择、上市模式的确定、业务体系的构建等上市资本运作的合理?#25165;牛?#26159;企业能否成功上市的关键。每一步的上市?#25165;?#22343;需要前瞻性与?#27801;中?#24615;的决策眼光提前部署。只有紧密的、完整的、合规的、适合的上市?#25165;?#25165;能够有力的推动上市成功。

         

        现代咨询将对城投公司上市资本运作的关键操作?#25165;?#36880;一进行分析与研究,以期为城投公司进行上市实施方案?#25165;?#25552;供建议,敬请关注!

         

        已发布文章:城投公司上市运作之上市方式选择(点击可查阅全?#27169;?/a>

         

        今日推出:城投公司上市运作之上市模式确定

        作者简介
        陈超群,系江苏现代资产投资管理顾问有限公司投融资事业部合伙人、副总经理,现代研究院高级研究员。
        孟恒宽,系江苏现代资产投资管理顾问有限公司投融资事业部项目经理。

         

        一、整体上市 vs 分拆上市

         

        企业进行上市资本运作时,选择确定上市模式是首要问题与关键一环,其将对上市主体的确定、业务体系的构建、股份改造的实施、股权关系的变动、上市时间?#25165;?#31561;重要问题产生决定性影响。

         

        根据资本市场的上市运作情况归纳,城投公司的上市模式主要有整体上市与分拆上市两种。整体上市主要指城投公司将全部或绝大部分的业务重组为股份公司并增资扩股上市、原城投公司(或新设主体)整体作为上市主体的上市模式,主要采取城投公司整体改制后首次整体上市、城投公司吸收合并其控股的上市公司整体上市、母子公司合并后以新设主体重新整体上市的方法。分拆上市主要指城投公司将其核心业务重组为股份公司并增资扩股上市、原城投公司变成控股该上市公司的上市模式,主要采取横向分拆、纵向分拆、混合分拆的方法。

         

        上述两种上市模式的选择,主要考虑因素在于是否需要在上市方案的设计中,将城投公司的主营业务资产全部注入上市主体。与分拆上市相比,整体上市的上市模式能够一定程度上保证企业经营的连续性、发挥规模效应与协同效应、避免业务单一带来的经营风险、减少利益输送与关联交易行为、保证资产与融资规模,但?#37096;?#33021;因城投公司整体资产中效?#24335;?#24046;的部分降低公司整体的经营效益与估值水平。

         

        二、城投公司的上市模式确定

         

        (一)城投公司上市模式概览

         

        图4 城投公司上市模式选择情况分布

         

        根据数据统计情况,84%的城投公司采用分拆上市的上市模式,仅16%的城投公司选择整体上市的上市模式,这主要与城投公司资产规模、业务特点等因素相关。其中,在选择整体上市的城投公司中,其上市时间大多处于2006年以前,后城投公司多采用分拆上市的上市模式。

         

        城投公司作为地方政府推动区域发展的重要抓手,在多年的城市业务经营过程中往往形成公益性资产与经营性资产?#24615;?#30340;资产体系,且因主营业务多带有公益性属性,整体性的业务组合往往出现盈利水平不高等情况,从而为城投公司的上市估值带来一定的影响。为了剔除低效资产、充分保证上市资产的?#20013;?#30408;利性、提高融资吸引力,市场化经营能力相对较弱、业务经营的区域性较强的城投公司,往往倾向于在其原有的资产体系中,优先精选出盈利性能够达到投资者要求的资产先行上市,从而保证上市审核通过的成功率。

         

        随着公司上市运作手段的灵活化,资本运作市场上存在着整体与分拆相结合的综?#19979;?#24452;,如城投公司先行整体上市,后将其中优势板块切割后再行各自上市的路径;或城投公司逐步、多次地将业务注入相同的上市主体,最终完成整体上市。

         

        (二)城投公司上市模式建议

         

        随着贯彻《关于国有企业功能界定与分类的指?#23478;?#35265;》、《关于进一步规范地方政府举债融?#24066;?#20026;的通知(财预〔2017〕50号)》等要求的深入,地方政府对于地方融资平台公司功能分类逐渐明确、转型方向逐渐清晰、绩效考核体系逐渐完善。城投公司对上市模式的选择,需要结合地方政府对于城投公司的功能界定与转型要求、公司资产体系、资本结构?#25165;擰?#32929;权关系、业务板块、上市主体选择等因素综合考虑。

        根据整体上市与分拆上市的上市模式特点,总结出城投公司的上市主体构建主要有如下三种方式:

         

        1、以城投公司本身作为拟上市主体进行整体改制、剥离非主营资产和业务,一般多适用于整体上市。

         

        2、以城投公司旗下子公司为拟上市主体进行改制、吸纳城投公司关联性资产与业务,根据吸纳关联性资产与业务的?#27573;?#21487;适用于整体上市与分拆上市。

         

        3、以城投公司体系中拟上市企业资产和业务新设拟上市主体,根据吸纳关联性资产与业务的?#27573;?#21487;适用于整体上市与分拆上市。

         

        从国有企业功能界定与转型方向的角度,建议商业类的城投公司可考虑选择整体上市的上市模式,直接升级为完全市场化的企业;建议公益性的城投公司考虑选择分拆上市的上市模式,将公益性资产与业务保留于原城投公司的主体内,将业务体系中经营性较强的业务作为上市核心资产,通过资产的分割实现城投公司的清晰定位。

         

        从城投公司资产质量与业务体系的角度,建议符合业务体系中存在较大比例的低效资产、公司的?#25381;?#20154;员过多、业务体系中存在符合国家政策导向的朝阳产业、持?#26032;?#26029;性或不可再生性优质资产资源等特点的城投公司,优先考虑选择分拆上市的上市模式,以提高上市审批通过的可能性。

         

        从上市公司主体构建及上市审核要求的角度考虑境内上市对上市主体?#20013;?#32463;营年限的限制,一般推荐城投公司考虑上述主体构建的前两种方案。考虑上市模式的难度与后续管理,一般分拆上市能够将拟上市业务直接注入拟上市主体,将非相关业务暂时留存于城投公司母体中,有利于拟上市主体的培育、降低资产重组的幅?#32676;?#38590;?#21462;?#24179;稳过渡改制期。

         

        三、案例解析

         

        案例名称

        上海城投?#26085;?#20307;上市后分拆上市两大核心主业

        基本情况

         

        上海城投(集团)有限公司的前身是成立于1992年的上海市城市建设投资开发总公司,于2014年改制为有限责任公司,由上海市国有资产监督管理委员会全资持?#23567;?008年,原水股份向大股东上海城投发行股份置入固废处理业务及房地产业务,并改名城投控股,实现整体上市;2010年,城投控股置出水务类资产,实现向环?#22330;?#22320;产和股权投资业务的战略转型。2017年3月,城投控股旗下环境集团整合上海城投控制的阳晨B股后分立上市,?#28304;耍?#19978;海城投实现了房地产和环保两大核心板块的上市。

         

        路径选择原因

         

        1、整体上市

         

        上海城投控制的原水股份,因上海市水务设施的不断完善,使得其主营业务受到较大冲击,原水股份利用上市平台进行?#24335;?#31609;措的能力逐渐减弱。上海城投期望利用该上市平台逐渐实现自身经营性资产的市场化接轨,决定为原水股份注入环保、置业等经营性优质资产以重新激活其上市筹资通道。

         

        此后,原水股份由原单一业务转变为?#36816;?#21153;、固废处理(垃圾发电等)和房地产开发三足鼎立的综合业务格局,既解决了原水股份财务状况恶化、融资渠道萎缩的问题,更提早将自身核心业务板块融入市场,为业务拓展更大的发展空间,增强了其专业化经营实力与?#27801;中?#21457;展能力,为上海城投的核心板块分立上市贡献了坚实的基础。

         

        2、分立上市

         

        2011年,上海城投通过无偿划转方式控股阳晨B股5。选择分立上市,主要是考虑到B股市场的融资功能丧失及流动性的降低使得阳晨B股的融资渠道受限,存在上市平台的转板需求;城投控股旗下的上海环境主要从事的生活垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务,与阳晨B股主营的城市污水处理业务均属于环保板块业务,存在同业竞争的风险,发展战略与日常管理存在诸多重合;将环境集团从城投控股中分立并与阳晨B?#19978;率?#27745;水处理资产整合,能获得规模效益,增强市场竞争力。

         

        经过分立上市后,能够使得阳晨B股的融资功能将得到释放,成功实现“B转A”,实现上海城投房地产和环保两大核心板块的上。同时,避免了上海城投及其旗下两个上市公司之间的同业竞争问题,提升整体运营效率、增强盈利能力、完善上市公司治理水平。

         

        声明:本文为现代咨询独家原创文章,转载需在文章开头注明“来源:现代咨询 作者:陈超群 孟恒宽”,否则将追究法律责任。

        现代咨询微信公众号后期还将推出城投公司上市运作之业务体系构建,敬请关注!
         

        责任编辑?#21644;?#20025;
         
         
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